株式会社ストラテジックキャピタルが新日本空調株式会社への株主提案提出を公表

各位

2017年4月20日

株式会社ストラテジックキャピタル

代表取締役　丸木強

新日本空調株式会社（東証一部：コード１９５２）への株主提案について

弊社は、INTERTRUST　TRUSTEES (CAYMAN)　LIMITED　SOLELY　IN　ITS　CAPACITY　AS　TRUSTEE　　　　 OF　JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンドは新日本空調株式会社（以下「当社」といいます。）の発行済株式総数の約５．４７%を保有しております。また、弊社も当社株100株を保有しております。

ファンド及び弊社は、本年４月１９日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２０日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。

記

１.　提案する議題の内容

①　定款変更

　　現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

　　第８章　政策保有株式

　　（政策保有株式の売却）

　　第４５条　　当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している　上場株式は、第４９期中に、速やかに売却するものとする。

②　剰余金の配当

　　普通株式１株当たり、平成２９年３月期の連結当期純利益の金額（ただし、小数点第一位以下を切り捨てた金額）から１０円を控除した金額を配当する。

　　当社予想通りの連結当期純利益になれば、１株当たり配当額は７９円になります。

２.　提案の理由

①　定款変更の件

当社が、純投資目的以外の目的で保有している上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）は、平成２８年３月期末現在では６３銘柄で、貸借対照表（単体）計上額は約１８４億円でした。

平成２８年１２月３１日現在で、当社の純資産（連結）は約３８３億円（１株当たり約１５６２円）で、現在の当社の株価は純資産倍率１倍を大きく下回っています。また、平成２９年３月期の当社の予想当期純利益（連結）に基づく自己資本利益率（ＲＯＥ）は約５．７％と低く、ＲＯＥ向上の観点からも、資産から投資有価証券を減らし、自己資本も応分に減ずることが望まれます。

一昨年６月から「コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」といいます。）」が施行され、当社の最新のコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」といいます。）は昨年７月１５日に東京証券取引所に提出されています。その中で、コードの「原則１－４、いわゆる政策保有株式」に関して、保有に関する方針等として「投資先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー効果、配当等を鑑み、保有していく方針です。その結果として、当社の企業価値を高め、株主の中長期的な利益につながると考えています（後略）」と記載しています。

しかしながら、政策保有株式の目的が「（取引）関係維持、取引拡大」であるとしても、取引先の株式を保有していると何故に取引が維持・拡大できるのか、その因果関係が不明です。これでは、株主になれば取引という利益が供与されるとの疑義が生じます。そもそも、取引先との関係強化は、株式保有に頼るものではなく、当社の提供する役務等の品質向上によるべきです。

また、当社の経営陣からは、政策保有株式のなかには、当該株式の発行企業から依頼されて安定株主として相当額を保有する株式があるとお伺いしており、その場合、当社は株主総会において会社提案に賛成するはずですが、そのような議決権行使は、コードの原則１－４で「策定・開示すべきである」と定められている議決権行使基準とは到底呼べず、それゆえ、ＣＧ報告書に記載することができなかったと推察されます。

以上の通り、当社が現在保有する政策保有株式は、その保有について合理的に説明できないものであり、直ちに売却するべきです。そして、政策保有株式の売却により得られる資金は、当社の株主価値向上に資する新規のビジネス開発やＭ＆Ａ（相手先の株式を保有する場合は、株式保有の目的を合理的に説明できるものに限ります。）等に充当することによりそれら売却代金を活用すべきです。

さらに、その資金を、自己株式取得等の株主還元を行うためにも使用することができます。

②　期末配当について

当社の平成２９年３月期第３四半期決算短信によれば、平成２８年１２月３１日現在の連結貸借対照表上、有利子負債は約１２０億円、保有する現預金は約８３億円です。また、同日現在、当社は投資有価証券として約２００億円を保有しています。上記の通り、この投資有価証券の大部分が政策保有株式であり、速やかに売却して現金化すべきです。

一方、当社は、平成２９年３月期の１株当たり年間配当を２０円と公表しております。しかし、当社の自己資本の大きさ、保有する巨額の投資有価証券および予想当期純利益に鑑み、この予定配当金の額では、株主からみてその水準は十分なものではありません。当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価を向上させることにつながりますので、剰余金の配当を大幅に増額すべきです。逆に、これ以上現金類似資産の保有を増加させても、金利はほぼゼロであり、実質的な資産価値は減少するおそれさえあります。

なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の純資産及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままです。

以上