持株会社体制移行に伴う会社の分割及び商号変更に関するお知らせ

平成19年2月6日
各　位
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
会社名　　株式会社ソフィアシステムズ　　　　　　　　　　　　　　　　　
代表者名　代表取締役社長　　樫平　扶（JASDAQコード・6942）
問合せ先　取締役管理本部長　藤井敬久（TEL：044-989-7000）　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
持株会社体制移行に伴う会社の分割及び商号変更に関するお知らせ

当社は本日開催の取締役会において平成19年4月1日を期日に当社の全事業であるデザインオートメーション事業及び情報システム事業並びにこれらに附帯する事業を吸収分割の方法により株式会社ソフィアシステムズ準備会社に承継させることを決議し分割契約書に調印致しましたのでお知らせ致します。当決議内容は平成19年2月22日開催予定の臨時株主総会の承認を前提としております。
また両社にてそれぞれ開催する株主総会での承認を前提に分割期日を期して当社は「株式会社ソフィアホールディングス（英文名：「SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD.」）」に、株式会社ソフィアシステムズ準備会社は「株式会社ソフィアシステムズ（英文名：「SOPHIA SYSTEMS CO.,LTD.」）」にそれぞれ商号を変更する予定であります。

記

１．会社分割の目的
当社は持株会社体制移行への第一ステップとして平成19年1月9日に株式会社ソフィアシステムズ準備会社を設立しております。本件吸収分割はその第二ステップであり平成19年4月1日を期してデザインオートメーション事業及び情報システム事業並びにこれらに附帯する事業を包括的に株式会社ソフィアシステムズ準備会社に承継させることで当社を持株会社化することを目的としております。
２．会社分割の要旨
(1)分割方式
当社を分割会社とし株式会社ソフィアシステムズ準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式を採用致します。
(2)割当株式数
承継会社である株式会社ソフィアシステムズ準備会社は分割に際して普通株式7,458株を発行しこれを全て当社に割当てます。
(3)割当株式数の算定根拠等
?株式割当比率の算定根拠
当社は本件事業を当社の100％出資子会社である株式会社ソフィアシステムズ準備会社に承継させ本件分割に際して普通株式7,458株を発行しこれを全て当社に割当てます。
本件分割前後で当社の承継会社に対する持分比率が変化せずかつ当社の純資産の額が変動しないことから承継会社の資本金等の額を考慮し両者協議の上、割当株数を決定いたしました。
?第三者機関による算定結果算定方法及び算定根拠
上記?の理由により第三者機関による算定は行っておりません。
(4)分割交付金
分割交付金の支払いはありません。　
(5)分割により減少する資本金の額
該当事項はありません。
(6)株式の消却方法
該当事項はありません。
(7)承継会社である株式会社ソフィアシステムズ準備会社が承継する権利義務
本件吸収分割において当社から株式会社ソフィアシステムズ準備会社に承継される権利義務は分割契約書に別段の合意がなされたものを除き平成18年11月30日現在の貸借対照表その他現在の計算を基礎としこれに分割期日に至るまでの増減を加除した当社事業部門に属する資産負債及びこれらに付随する権利義務、並びに契約上の地位といたします。なお債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(8)債務履行の見込み
当社及び株式会社ソフィアシステムズ準備会社の直近の貸借対照表を基礎に株式会社ソフィアシステムズ準備会社に承継させる予定の資産の価額及び負債の額を算定し本件吸収分割後の両社の資産負債の額及び収益状況について検討したところ資産の価額が負債の額を上回ることが見込まれまた、両社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されておらず本件吸収分割後においても、両社の負担すべき債務について、履行期における履行の見込みがあるものと判断いたします。また債務の承継については併存的債務引受の方法によるものとするため株式会社ソフィアシステムズ準備会社が負担すべき債務の履行に支障はありません。
(9)スケジュール
平成19年2月6日　　　　　分割契約承認取締役会
平成19年2月6日　　　　　分割契約調印
平成19年2月22日 （予定）分割契約承認臨時株主総会
平成19年4月1日　（〃　）分割期日
平成19年4月2日　（〃　）変更登記
(10)承継会社に新たに就任する役員
本分割に際して承継会社に就任する予定の取締役及び監査役は以下のとおりです。
代表取締役:原島克美
取締役 :杉本　太 （平成19年2月6日現在当社取締役及び
当社子会社ソフィア総合研究所株式会社取締役現任）
取締役 :柴山孝輔 （平成19年2月6日現在株式会社ドミル取締役現任）
監査役 :勝呂公晶
(11)会計処理の概要
企業結合会計上本分割は共通支配下の取引に該当いたします。
なお本分割によりのれん代の発生はございません。
３．分割会社と承継会社の概要
（分割会社は平成18年9月30日、承継会社は平成19年1月9日現在）
(1)商号
分割会社:株式会社ソフィアシステムズ
（平成19年4月1日に「株式会社ソフィアホールディングス」に変更予定）
承継会社:株式会社ソフィアシステムズ準備会社
（平成19年4月1日に「株式会社ソフィアシステムズ」に変更予定）
(2)事業内容
分割会社:電子機器の開発、製造、販売
承継会社:電子機器の開発、製造、販売
(3)設立年月日
分割会社:昭和50年8月11日
承継会社:平成19年1月9日
(4)本店所在地
分割会社:神奈川県川崎市麻生区南黒川6−2
承継会社:神奈川県川崎市麻生区南黒川6−2
(5)代表者
分割会社:代表取締役社長　樫平　扶
承継会社:代表取締役　原島克美
(6)資本金の額
分割会社:2,108百万円
承継会社:5万円
(7)発行済株式総数
分割会社:20,693,000株
承継会社:1株
(8)純資産
分割会社:2,239百万円
承継会社:5万円
(9)総資産
分割会社:3,012百万円
承継会社:5万円
(10)事業年度の末日
分割会社:3月
承継会社:3月
(11)従業員数
分割会社:109名（平成19年1月31日現在）
承継会社:−名
(12)主要取引先
分割会社:オリックス・レンテック株式会社、株式会社東芝、日本電計株式会社
承継会社:事業活動は行なっておりません。
(13)大株主及び持株比率
分割会社:JTVU投資事業組合72.87％、ソフィアシステムズ従業員持株会0.85％、有川勝吉0.80％
承継会社:株式会社ソフィアシステムズ100％
(14)主要取引銀行
分割会社:三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、りそな銀行
承継会社:三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、りそな銀行
(15)提出会社との関係
資本関係：株式会社ソフィアシステムズが100％出資する子会社です。
人的関係：当社から承継会社への役員派遣2名
取引関係：現在事業活動を行なってないため株式会社ソフィアシステムズとの取引関係はありません。
４．分割する事業部門の内容
(1)分割事業の内容
デザインオートメーション事業及び情報システム事業並びにこれらに附帯する事業
(2)分割事業部門の平成18年3月期における主な経営成績及び財政状態
【分割事業部門(A)】
売上高：2,126百万円
売上総利益：975百万円
営業利益：△29百万円
経常利益：81百万円
【当社実績（分割前）(B)】
売上高：2,126百万円
売上総利益：975百万円
営業利益：△29百万円
経常利益：81百万円
【比率(A)/(B)】
売上高：100.0％
売上総利益：100.0％
営業利益：100.0％
経常利益：100.0％
(3)分割事業部門の資産、負債の項目及び金額
（平成18年11月30日現在）
【資産】
流動資産：996百万円
固定資産：34百万円
合計：1,030百万円
【負債】
流動負債：449百万円
固定負債：208百万円
合計：657百万円
５．会社分割後の当社の状況
(1) 商号　　　　　　　：株式会社ソフィアホールディングス
(2) 事業内容　　　　　：持株会社としての経営戦略の立案、経営執行の監督、傘下企業の
　　　　　　　　　　　　経営アドバイス、IRおよびこれらに付帯する業務。
(3) 本店所在地　　　　：東京都中野区本町1−32−2
(4) 代表者　　　　　　：代表取締役　飯田　裕樹
(5) 資本金の額　　　　：2,108百万円（分割による資本金の増加はありません。）
(6) 総資産　　　　　　：承継会社に承継する負債相当額が減少します。
(7) 事業年度末日　　　：3月31日（変更ありません。）
(8) 従業員数 ：承継会社及び子会社ソフィア総合研究所株式会社からの出向者10名程度を予定。
(9) 業績に与える影響
　承継会社は当社の100％子会社となるため本件分割が当社の連結業績に与える影響はありません。また当社の単体業績については本件分割後、当社が純粋持株会社となるため当社の収入は子会社・関係会社からの配当収入及び経営指導料等にまた費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定です。
なお分割後の業績見通しについては、明らかになり次第、改めて開示いたします。
以上

参考資料：純粋持株会社体制移行のイメージ（予定）
　※添付の画像をご参照下さい。
■本件についての詳細情報
URL:http://www.sri.jp/news/070206.html