レック株式会社との資本業務提携及び同社株式の取得に関するお知らせ

機械

当社は、本日2025年２月27日開催の取締役会において、レック株式会社（以下「レック」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、レックが実施する当社を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を引き受ける方法により同社株式を取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１.本資本業務提携の目的及び理由

当社は、業務用厨房機器の総合メーカーとして、特に学校給食センターや病院やコンビニ向けのセントラルキッチンなどの大型調理施設向けの機器を得意とし、食中毒や異物混入問題といった「食の安全・安心」という基本的課題に真摯に向き合い、労働人口減少社会にも対応できる自動化・省力化を突き詰めた製品の開発に努め、また様々な顧客ニーズに対応した厨房機器・厨房システムの提案を心がけることで、業績の向上に取り組んでまいりました。

経営理念にある「斬新なアイデアを提供できる企業人となり万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する。」の考えのもと、事業活動を通じて社会課題の解決と持続可能な社会の実現に向けて取り組み、「社会の期待に応える企業」を目指し、企業価値向上を果たしていく所存です。

またレックは、「1000年以上続く企業」を目指し、社会に貢献し続ける存在でありたいと考え、変化の激しい時代に適応しながら進化を続け、社員が安心して働ける環境を整え、持続的な成長を実現してまいりました。その成長の原動力は社員の挑戦と自由な発想にあり、年間1,000アイテムを超える新商品を市場に投入することで、新しい価値を提供し続けています。また、家庭用品市場を基盤としつつ、ウェットシート・化粧品・医薬品・ドリンク剤など多角的な事業展開を推進し、外部環境の変動に強い企業体制を構築し、42期連続増収の実績を誇ります。今後も挑戦を続け、新たな市場を開拓しながら、社会に愛される「総合メーカー」としての地位を確立していきます。

両社には「持続可能な社会への貢献」「高品質な製品の提供」などの共通の取り組みがあり、両社間で今後の社会貢献の実現に資する事業について協議を重ねた結果、当社の安全で衛生的なシステムの提供の実現においてレックとの各種の協業可能性を見込むことができました。よって、本資本業務提携並びに本第三者割当を通じてレックと密接な関係を構築することが今後のお互いの発展に有益であると考えております。この提携による強固で長期的なパートナーシップの構築が、両社の持続的成長と相互の企業価値向上に資すると考えられることから、2025年２月27日付で当社はレックと本資本業務提携契約の合意に至りました。

２.本資本業務提携の内容

(１)業務提携の内容

当社とレックは本資本提携契約を通じて相乗効果を生み、両社の業績向上に寄与するよう互いに協力してまいります。まずは業務用製品分野において当社のネットワークを通じたレック製品の販売を行い、共同で新製品開発にも取り組んで参ります。

(２) 資本提携の内容

当社は、レックが実施する当社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分を引き受けることにより、レックの普通株式 1,269,000株を、1株につき金 1,182円、総額1,499,958,000円（本第三者割当後の所有議決権比率 3.80％）で引き受ける予定です。なお、当社は、現時点においてレックの株式は保有しておりません。なお、レックも、現時点において当社の株式を保有しておりません。

３.本提携の相手先の概要

名称	レック株式会社
所在地	東京都中央区京橋二丁目１番３号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長　青木　光男
事業内容	家庭用日用雑貨・清掃・衛生用品等の企画・製造・販売
資本金	5,491百万円
設立年月日	1983年３月
第三者割当後のレック社大株主の状況
氏名又は名称	住所	所有株式数(株)		総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数(株)		割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR	4,236,600		13.18％	4,236,600		12.68％
株式会社エスエヌ興産	京都府京都市中京区烏丸通二条下る秋野々町518番地	3,280,000		10.21％	3,280,000		9.82％
青木光男	東京都中央区	2,385,132		7.42％	2,385,132		7.14％
永守貴樹	京都府京都市西京区	2,000,000		6.22％	2,000,000		5.98％
福山通運株式会社	広島県福山市東深津町４丁目20―１	1,896,000		5.90％	1,896,000		5.67％
渡邉憲一	静岡県藤枝市	1,573,800		4.89％	1,573,800		4.71％
株式会社中西製作所	大阪市生野区巽南五丁目４番14号	-		-％	1,269,000		3.80％
高林滋	静岡県周智郡森町	1,200,000		3.73％	1,200,000		3.59％
株式会社日本カストディ銀行(信託E口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	906,800		2.82％	906,800		2.71％
青木勇	大阪府池田市	870,000		2.70％	870,000		2.60％
株式会社静岡銀行	静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地	800,000		2.49％	800,000		2.39％
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年９月30日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨て表示しております。３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年９月30日現在の総議決権数(321,239個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(12,690個)を加えた数(333,929個)で除した数値です。
当社と当該会社との間の関係	資本関係		該当事項はありません
	人的関係		該当事項はありません
	取引関係		該当事項はありません
	関連当事者への該当状況		該当しません
当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算期	2022年３月期		2023年３月期			2024年３月期
純資産	35,753百万円		36,279百万円			37,593百万円
総資産	74,602百万円		84,316百万円			89,244百万円
1 株当たり純資産	985.46円		993.22円			1,019.74円
売上高	51,423百万円		55,461百万円			60,783百万円
経常利益	3,305百万円		1,082百万円			1,687百万円
当期純利益	2,282百万円		942百万円			796百万円
1 株当たり当期純利益	66.36円		27.24円			22.87円
1 株当たり配当金	30.00円		20.00円			20.00円