株式会社ストラテジックキャピタルが新日本空調株式会社への株主提案提出を公表

各位

 

2018年4月24日

株式会社ストラテジックキャピタル

代表取締役　丸木強

 

新日本空調株式会社（東証一部：コード１９５２）への株主提案について

 

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY　AS　TRUSTEE　OF　JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは両社で新日本空調株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

 

ファンド及び弊社は、本年４月２３日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２４日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。

 

記

 

１.　提案する議題の内容

 

①　政策保有株式売却に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第８章　政策保有株式

（政策保有株式の売却）

第４５条　　当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第５０期から第５２期までの３期中に、速やかに売却するものとする。

 

②　株主還元に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第９章　株主還元

（株主還元）

第４６条　　第５０期から第５２期までの３期間の株主還元については、それぞれの期の期中に基準日を迎える配当の配当金総額及び期中に取得がなされる自己株式取得の取得価額総額の合計額が、その期の当期純利益の金額以上となるようにするものとする。

なお、『第８章　第４５条（政策保有株式の売却）』に関する上記提案が否決された場合は、第９章を第８章、第４６条を第４５条と読み替えることとする。

 

２.　提案の理由

 

①　政策保有株式売却に係る定款変更の件

東京証券取引所の規則にもなっているコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」と言います。）は近日中に改訂され、「原則１－４」においては、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである」として「政策保有株式の縮減」との文言が新たに明示される予定です。この新たな改訂版のコードに対応すべく、定款で３年以内に政策保有株式を売却する方針を定めるものです。

当社が、純投資目的以外の目的で保有している上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）は、平成２９年３月期末現在では６３銘柄で、貸借対照表（単体）計上額は約１９０億円と巨額に上ります。

当社が現在保有する政策保有株式を早期に全て売却し、その売却代金を当社の株主価値向上のために使っていただきたいと考えます。

 

②　株主還元に係る定款変更について

当社の平成３０年３月期第３四半期決算短信によれば、平成２９年１２月３１日現在の連結貸借対照表上、有利子負債は約９８億円、保有する現預金（短期有価証券を含む）は約７３億円です。また、同日現在、当社は投資有価証券として約２２１億円を保有しており、この投資有価証券の大部分を政策保有株式が占めています。「政策保有株式の売却に係る定款変更」に従って政策保有株式を売却し、さらに残り全ての投資有価証券も売却すれば、税引後で約１８８億円の手取金となることが見込まれます。

 

一方、当社は平成３０年３月期の１株当たり年間配当を４０円と公表しております。さらに、平成３０年２月には、1年間で取得総額１０億円となる自己株式取得を行うことを公表しました。仮にこの規模の自己株式取得が平成３０年３月期の間に行われていたとしたら、年間配当金の支払総額と自己株式取得の取得価額総額の合計は約２０億円となり、これは平成３０年３月期の予想当期純利益の約６６％に相当します。

平成３１年３月期以降は、上記の通り政策保有株式を含む投資有価証券の売却に伴う手取金が約１８８億円に上る見込みであり、当社の現預金は非常に潤沢となります。

 

そこで、少なくとも平成３１年３月期からの３期については、各期の配当金と自己株式取得の取得価額総額の合計額が当期純利益以上（総還元性向１００％以上）となるようにしていただきたいと思います。

 

そのように総還元性向を１００％以上としても、株主に還元される額は各期の当期純利益に相当する額程度ですから、潤沢な現預金残高は維持でき、当社の本業への投資に振り向けることが可能です。

 

以上