株式会社ストラテジックキャピタルが蝶理株式会社への株主提案提出を公表

各位

 

2017年4月17日

株式会社ストラテジックキャピタル

代表取締役　丸木強

 

蝶理株式会社（東証一部：コード8014）への株主提案について

 

弊社は、INTERTRUST TRUSTESE (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY　AS　TRUSTEE　OF　JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンドは蝶理株式会社（以下「当社」といいます。）の発行済株式総数の約３．９８%（ファンドに対する複数の常任代理人分の合計）を保有しております。また、弊社も当社株１００株を保有しております。

 

ファンド及び弊社は、本年４月１２日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月１４日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。

 

 

記

 

1.　提案する議題の内容

 

①　政策保有株式売却に係る定款変更

当社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第７１期中に、速やかに売却する。

 

②　剰余金の処分に係る定款変更

現在、当社の剰余金の配当等は、取締役会で決定されることとなっているが、この決定権を株主総会に戻す。

 

③　剰余金の配当

上記の定款変更を踏まえ、普通株式１株当たり、平成２９年３月期の連結当期純利益の金額から金１８円を控除した金額（ただし、小数点第一位以下を切り捨てた金額）を配当する。

当社予想通りの連結当期純利益になれば、１株当たり配当額は１７３円になります。

 

2.　提案の理由

 

①　政策保有株式の売却に係る定款変更の件

平成２８年３月末現在で、当社が純投資目的以外の目的で保有している上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）は、３４銘柄、計約３８億円に上ります。当社が平成２８年６月１６日に提出した有価証券報告書によれば、政策保有株式の保有の目的は、「取引関係の維持・拡大」とされ、また、当社が同年１１月２４日付で東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」と言います。）には「事業の維持、拡大、持続的発展のために上場会社の株式を取得、保有する場合があります」と記載されています。

しかし、当社の政策保有株式の内の大きな割合を占める、ある株式（以下「当該株式」と言います。）は、弊社が当該株式発行企業から直接お聞きした限りでは、当該株式発行企業が当社に対し安定株主として保有して欲しいと依頼したことにより保有したものです。したがって、保有目的は「安定株主となること」です。このように、当社の取締役が当社の資産を使って、他社の買収防衛すなわち他社経営陣の保身に協力することは、全く正当化できることではありません。そして、当社が政策保有株式発行企業の安定株主であるとすれば、その株主総会において会社提案に賛成するはずですが、そのような議決権行使は、コーポレートガバナンス・コード原則１－４で「策定・開示すべきである」と定められている議決権行使基準とは到底呼べず、それゆえ、ＣＧ報告書に記載することができなかったと推察されます。

仮に、当該株式以外の政策保有株式の目的が「取引関係の維持・拡大」であるとしても、取引先の株式を保有していると何故に取引が維持・拡大できるのか、その因果関係が不明です。これでは、株主になれば取引という利益が供与されるとの疑義が生じます。そもそも、取引先との関係強化は、株式保有に頼るものではなく、当社の提供する商品やサービスの品質向上によるべきです。

以上の通り、当社が現在保有する政策保有株式は、その保有について合理的に説明できないものであり、直ちに全て売却するべきであります。そして、その売却代金は当社の株主価値向上のために使うべきでしょう。

 

②　剰余金の処分に係る定款変更の件

現在、当社の剰余金の配当等は、取締役会の決議によって決定されることとなっています。これは、取締役会が剰余金の配当等について株主の利益を反映した適切な決定を行うことを前提とした制度ですが、当社は十分に高い自己資本比率を維持できる自己資本を有し、かつ、現金および現金同等物ならびに投資有価証券等を豊富に保有しているにもかかわらず、その配当は数年にわたり当期純利益の２０％前後にとどまり、株主の利益を反映した適切な決定を行ってきたとはいえません。

当社の株主の利益のためには、剰余金の配当等の決定権は株主総会に戻すべきです。

 

③　期末配当について

当社の平成２９年３月期第３四半期決算短信によれば、平成２８年１２月３１日現在の四半期連結貸借対照表上、有利子負債は約３３億円に過ぎません。一方、保有する現預金は約１０１億円、関係会社預け金は約５億円です。

さらに、当社は、平成２８年３月末現在で政策保有株を含む投資有価証券約７０億円を保有していましたので、当社は既に十分な現金及び現金類似資産を保有していることになります。。

平成２８年１２月３１日現在で、当社の純資産（連結）は約４４３億円（１株当たり約１８０８円）、予想当期純利益（連結）は４７億円（１株当たり１９１．７１円）です。この場合、自己資本利益率（ＲＯＥ）は約１０．６％であり、一方、当社が平成２８年１月２６日に公表した１株当たり年間配当３８円を前提とすると、自己資本配当率は約２．１％、配当性向は１９．８％です。自己資本の大きさおよび予想当期純利益に鑑み、この予定配当金の額では、株主からみてその水準は十分なものではありません。当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上純資産を増加させてもＲＯＥは減少するだけです。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価を向上させることにつながりますので、剰余金の配当を大幅に増額すべきです。。

なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の純資産及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままです。

 

以上

 

 

＜ご参考＞

 

過去12年間の蝶理株式会社の財務状況の推移

（連結ベース）

 

“12年間で自己資本が2倍に積み上がった一方、ROEは20%超から10%程度に低下”

 

（注）平成29年3月期については、自己資本は平成28年12月の数字、自己資本利益率は平成28年12月の自己資本金額と平成29年3月期の当社利益予想を使用