株式会社ストラテジックキャピタルが図書印刷株式会社への株主提案提出を公表

各位

 

2018年5月2日

株式会社ストラテジックキャピタル

代表取締役　丸木強

 

図書印刷株式会社（東証一部：コード７９１３）への株主提案について

 

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY　AS　TRUSTEE　OF　JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは図書印刷株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

 

ファンド及び弊社は、本年４月２７日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、本年５月２日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。

 

記

 

１．　提案する議題の内容

 

①　剰余金の処分の件

第１０６期の期末剰余金の配当として、普通株式１株当たり、金２８０円を配当する。

 

②　任意の指名委員会及び報酬委員会の設置に係る定款変更の件

現行の定款に以下の条文を新設し、第３３条以降の条数を４条ずつ繰り下げる。

（指名委員会及び報酬委員会の設置）

第３３条　取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会（以下「両委員会という。」）を設置する。

（選任方法等）

第３４条　両委員会の委員は、当会社の定時株主総会が終了した後に開催される取締役会において選任されるものとする。

２．両委員会は、それぞれ３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とする。

３．両委員会の委員長は、それぞれ取締役会で指名された独立社外取締役とする。

４．両委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができるものとする。

（指名委員会への諮問事項）

第３５条　指名委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会に答申するものとする。

（１）株主総会に提出する取締役候補の選任または取締役の解任に関する議案

（２）代表取締役の選定及び解任

（３）その他、当会社の取締役選解任に関する事項で、取締役会から諮問されるもの

（報酬委員会への諮問事項）

第３６条　報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会に答申するものとする。

（１）株主総会に提出する取締役の報酬に関する議案

（２）業績に連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合など、取締役の報酬制度の設計

（３）取締役ごとの具体的な報酬額

（４）その他、当会社の取締役報酬に関する事項で、取締役会から諮問されるもの

 

③　政策保有株式売却に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

なお、上記の第３３条から第３６条までの（指名委員会及び報酬委員会の設置）に係る定款変更議案が否決された場合は、第５５条を第５１条と読み替える。

第８章　政策保有株式

（政策保有株式の売却）

第５５条　当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第１０７期から第１０９期までの３期中に、速やかに売却するものとする。

 

２．　提案の理由

 

①　期末配当について

当社は、昨年１２月末現在で、現預金約６３億円、（短期）有価証券約２０９億円、そして約４２８億円の投資有価証券を保有しており、有利子負債は８億円に過ぎません。これらの現金類似資産の合計額の約６９２億円は、それぞれ当社の純資産の約９０％及び時価総額の約１６２％（本年４月２６日現在）に相当する巨額なものとなっています。

当社は、一昨年８月から９月にかけて保有する株式会社リクルートホールディングス（以下「リクルート」といいます。）株式の半分を売却しており、その税引後の手取り額は、約１２１億円程度と算定されますので、この金額を配当していただきたいと考えます。つきましては、前記の「提案する議題の内容」に記載のとおり、一株当たり２８０円（総額約１２０億円）の配当を求めます。

なお、昨年２月に発表された中期計営計画では、平成２９年度からの３年間で事業構造転換に１００億円及び事業領域拡大に２００億円と合計３００億円を投資するとしていました。しかしながら、事業構造転換については、少なくとも平成２９年１２月末までの９か月間で例年以上の投資は実行されておりません。また、当社の過去５年のROEは、リクルート株式を売却して特別利益を計上した平成２９年３月期を除き、１％を下回っており、当社が公表している予想当期純利益及び平成２９年３月３１日と平成２９年１２月３１日現在の平均自己資本によれば、平成３０年３月期も１％程度と予想されます。本当に１００億円もの巨額な投資が必要でそれに見合ったリターンが見込めるのであれば、速やかに事業構造転換のために投資を行って現在の事業の利益率を改善していただきたいと考えます。

また、公表されている限りでは、事業領域拡大への投資もごく僅かな額です。当社は凸版印刷株式会社（以下「凸版印刷」といいます。）の子会社であり、本来その事業領域拡大への大規模な投資は、凸版印刷グループとして決定すべきと考えられます。当社単独で事業領域拡大に２００億円（これは平成２９年１２月末時点での純資産の３０％近くにも及ぶ金額です）もの投資を行うことは過大と言わざるをえません。実際、平成３０年３月期に当社が実行したＭ＆Ａは、当社の事業領域に隣接する教科書等の出版業を営む会社を取得対象とした小規模なもので取得価額は約１１億円でしたが、これが適切な投資規模であると考えます。

前記の通り、当社は、昨年末現在で約７００億円の現金及び現金類似物を保有しております。保有する残りのリクルート株式等の有価証券を売却し、有価証券売却益に係る税金を控除しても、手元の現金及び現金類似物だけで５８２億円が残る見込みであり、仮に当社の事業構造転換のための投資を１００億円規模で行ったとしても、４００億円以上の株主還元が可能です。そこで、今期に加えて来期と再来期も一株当たり金２８０円程度の配当を継続して支払うことが期待されます。そうすれば、三期合計で約３６３億円の株主還元となり、ROEが非常に低い一因である大きすぎる現在の純資産を大幅に縮小させることも可能となります。

 

②任意の指名委員会及び報酬委員会の設置に係る定款変更について

東京証券取引所の規則にもなっているコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」と言います。）は近日中に改訂され 、「補充原則４－１０①」においては、「取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである」と規定される予定です。この新たな改訂版のコードに対応すべく、指名・報酬委員会の設置方針を定めるものです。

また、当社は凸版印刷の子会社であり、取締役の１３名中６名及び監査役の３名中３名が凸版印刷の出身です。そのような状況のなか、親会社の意向のみに左右されない取締役の選解任と報酬決定が重要であると考えられます。

 

③　政策保有株式の売却に係る定款変更について

コード「原則１－４」においては、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである」として「政策保有株式の縮減」との文言が新たに明示される予定です。この新たな改訂版のコードに対応すべく、定款で３年以内に政策保有株式を売却する方針を定めるものです。

平成２９年３月３１日現在で政策保有株式は、２５銘柄、計約２８０億円に上ります。前記の通り、これらのうち主なものは、リクルート株式であり、平成２９年１２月末の投資有価証券は約４２８億円です。当社が現在保有する政策保有株式を早期に全て売却し、さらにその他の投資有価証券も売却して、その売却代金を当社の株主価値向上のために使っていただきたいと考えます。

 

以上